【财讯】接盘万家乐：“汇垠系”隐现广州国资身影

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熊学慧

选择后，需要经常出现状况的热水器吗？ 还是要还22亿元现金？

万家乐( 000533.sz )控股股东西藏汇丰投资有限企业(以下简称“汇丰投资”)及其实际管理者张明园意外选择了后者。 但是，张先生的选择震惊了许多期待万家乐重组的投资者。

万家乐计划重大资产重组自3月25日暂停在盘中以来，市场期待万家乐投入高质量的资产。 结果，汇丰投资在明确答案的前夜突然将1.2亿股万家乐股份转让给广州蕙富博投资合作公司(有限合作公司)(以下简称“蕙富博”)，在此

根据公告，汇丰投资有可能在今后12个月内减持到清空手里剩下的0.52亿股万家乐股。 蕙富博扬继续增收万家乐，利用万家乐上市平台比较有效地整合高质量的资产。

汇丰投资为什么是临阵变？ 蕙富博衍哪里是神圣的？ 一进一退之间，又隐藏了什么秘密？ 另外，成为中途被杀蕙富博扬的新有限合作伙伴的“平安大华资产管理计划”代表了谁？

针对这些问题，汇丰投资控股公司广州三新实业有限企业和万家乐、蕙富博扬管理者广州汇垭澳丰及其控制人广州汇垭天粤股权投资基金管理有限企业(以下简称汇垠天粤)没有给出确定答复。

溢价托盘

疑问从一开始就存在。 万家乐停牌后，曾经传出重组目标是其子企业顺特电气设备有限企业的其他40%的股票、“中概股借款壳”等，最后的结果是万家乐控制股的转让。

根据万家乐4月5日的公告，拟以每股12.92元的价格协议将持有的1.2亿股万家乐股票(持股比例17.37% )转让给蕙富博衍，交易对价为15.5亿元，根据市场价格溢价为35.9%。

转让完成后，汇丰投资仍持有7.6%的5247万股，按上述交易价格推算价值为6.78亿元。 这意味着汇顺投资以上述交易价格成为清空万家乐股后，将获得22.28亿元现金。 汇丰投资2001年获得这些股票的价格只有1.67亿元。

上述转让完成后，蕙富博扬将成为万家乐的新控股股东，汇丰投资将成为第三大股东。 其第二大股东依然是信达实业(佛山市顺德区陈村镇信达实业快速发展有限企业)，持股比例为13.86%。

但是，在这次转让之前，汇丰投资推出的“剧本”进行了资产重组，而不是转让万家乐支配权。 停职期间，汇丰投资和交易伙伴蕙富博衍就重组一些事项的大致性文案进行了接触和初步协商，但最终因“一点问题也没有解决”，中止了资产重组。

使市场震惊的是，巴卡拉的重组剧本迅速逆转。 汇丰投资根据“业务快速发展的需要”，将万家乐控制权转让给交易对方蕙富博。 不到一年蕙富博衍将成为“广东三宝”之一的老字号公司万家乐的新东家。

投资者纷纷推测剧本反转背后的原因。 投资者表示，如果是单纯的所有权转让，蕙富博扬就不需要花费15.5亿元的高额成本去控股公司万家乐，市场上很多小盘股都可以操作。 汇丰投资基金还保存了5200万股，可见汇丰投资是不想放弃所有股票或万家乐重组失败的重要原因。

但是，《中国经营报》的记者询问万家乐关于控制权的转让时，其董秘员工说:“能公告的都公告了。” 这个员工也没有应对玫瑰富博扬是否放置高质量的资产计划的问题。

可以看到广东省国资的身影

蕙富博衍哪里是神圣的，为什么能一下子拿出15亿元获得万家乐支配权？

注册资料显示，蕙富博衍成立于年4月7日，是为收购万家乐股而成立的合作公司，合作期限为10年。 其一般合伙人、执行事务的合伙人为汇垠澳丰，预约出资额1万元的有限合伙人为汇垠天粤为，预约出资99999万元。

这意味着一年前，汇垠奥丰和汇垠天粤开始策划收购万家乐的所有权，最终控股万家乐。

资料显示，汇埙澳丰、汇垠天粤都是广州产业投资基金管理有限企业(以下简称广州基金)旗下的股票投资基金。 广州基金是“广州市政府为推进产业转型升级、扩大财政资金诱惑效果、激活社会投资、强化区域金融中心地位而专门设立的产业投资融资平台”。

其中，汇垠澳丰成立于年6月6日，其股东包括上海慧宇投资、广州元亨能源及汇垠天粤，持股比例为30%、30%、40%。

汇垠天粤成立于年4月23日，其股东是广州科技金融创新投资控股有限企业(以下简称科金控股)和广州基金。 科金控股是广州基金的子公司。

值得观察的是，经过精妙的所有权设计，玫瑰富博扬的执行事务合作伙伴汇埙澳丰实际上不受控制，但作为汇埙澳丰第一大股东和唯一的有限合作伙伴，汇埙天粤不是汇埙澳丰控股股东。

因此，蕙富博衍不存在实际的统治者。 这意味着上述股票交易完成后，万家乐将处于虽然有控股股东，但没有实际统治者的状态。

关于为什么这样设计，为什么不注入汇垠丰或汇垠天粤旗下的高质量资产等问题，广州基金及汇垠天粤回答记者“不应该接受采访”。

一种可预见的情况是，蕙富博扬获得万家乐支配权后，万家乐在民营化15年后回归政府资本体系。 15年前，万家乐是顺德市(现佛山市顺德区)政府名。

根据万家乐公告，广州汇丰投资有限企业(于年11月改为西藏汇丰投资有限企业)于2001年5月29日及6月28日一个月期间通过司法裁定及司法拍卖渠道，从广东新力集团将万家乐1.44亿股股票分成两批 其中，以1元/股价格获得1.08亿股，以1.66/股价格获得3578万股，总价为1.67亿元。

汇丰投资的控股公司是广州三新实业有限企业，实际控制人是张明园。 根据最新公告，汇顺投资未来或清空持有的万家乐残股，按每股12.92元的成交价计算，汇顺股权资和张明园将获得超过22亿元的现金交易等价。

一个疑问是，汇丰投资多次主导万家乐的“多元化”收购，试图通过资产重组改善万家乐的业务结构，提高业绩，这次为什么大跃进？ 隐藏着什么秘密？

由于广州三新实业没有配备相关人员接受记者的采访，记者无法知道张明园退出万家乐控股地位的真正意图。

根据万家乐则公告，“新旧大股东除了股权转让以外没有达成其他协议”。

万家乐“变局”

需要观察的细节，根据万家乐的公告，蕙富博衍将等待工商变更。 工商变更完成后，汇垠天粤退出合作公司，平安大华资产管理计划担任新的有限合作伙伴。

投资者不知道平安大华基金，平安大华也是广州基金和“汇垠系”的“亲密伙伴”。 去年年末消费的21.5亿元由永大集团( 002622.sz )原控股股东吕永祥转让1亿股(占总股的23.81% )，成为新东家的广州汇垠日丰投资合作公司(有限合作)由汇垠澳丰和平安大华汇通共同出资设立。

平安大华还募集了由科金控股管理的《平安大华-a941平安汇通浦发广州汇垭澳门丰5号特定客户资产管理计划》《平安大华-a889平安汇通浦发广州汇垭澳门丰3号特定客户资产管理计划》等规模2.5亿元和3亿元。

记者注意到，汇澳丰成立以来在资本市场频繁出击，变得豪迈。

例如，汇埕澳丰作为玫瑰富骏、汇垠的迅速发展、汇垠鼎耀和汇垠华合等相关合作伙伴公司的执行事务合作伙伴，为汇源通信( 000586.sz )、荣丰共同控股( 03683.hk )、法因数值控制( 002270.sz

根据万家乐上述公告，蕙富博衍成为万家乐的新控股股东后，汇垠天粤退出lp，平安大华资管计划承担。 也就是说，15.5亿元交易等价款项的支付方不是汇垠天粤或广州基金，而是上述多个收购那样的平安大华系列《汇垠澳丰特定客户资产管理计划》。

没有实际统治者，无法明确最终统治者的巴卡拉会去哪里？ 蕙富博衍最近不谋求万家乐业务的变更和资产重组，也不影响万家乐的独立性，但万家乐的“变局”悄然发生。

万家乐现在实施了并行处理以热水器为代表的厨师产品和以顺特变压器为代表的电器产品的“双主业模式”，至今为止，介入房地产等领域，尝试提高业绩，但没有成功。

数据显示，截至去年3季度，万家乐扣除后净利润为-281.6万元，同比减少111.89%，年初至3季度业绩减少34.90%。 年末，由于业绩在同行中处于“垫底”，万家乐发生了会长、董秘相继辞职的人事变动。

市场期待万家乐这次引进“汇垠系”，4月5日复牌后停止加薪领取。 但是，4月6日股价小幅下跌，证明市场对巴卡拉的未来表现感到担心。

投资者说，没有汇丰投资或不想全面退出的背景有“值得期待”的理由。 股东“abc灵感”在股票酒吧发消息说，股票转让后，最值得注意的是“汇款人”是否有资产注入。