【财讯】武汉商贸国有控股集团有限企业

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本招聘证书摘要只是向投资者提供关于这次发行的简单情况，不包括招聘证书全文各部分的复印件。 另外，包括上海证券交易所网站上刊登的募集证明书全文各部分的复印件。 另外，上海证券交易所网站上刊登的投资者在作出预约决定之前，必须仔细阅读募集证明书的全文，作为其依据。

本企业全体董事、监事及上级管理者承诺，在本招聘证明书摘要封面上记载的日期之前，招聘证明书及其摘要没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对其真实性、正确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

企业负责人、主管会计业务负责人及会计机构负责人(会计负责人)保证招聘证明及其摘要中财务会计报告的真实、完善。

主要销售商检查招聘证明书及其摘要，确认没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性承担相应的法律责任。 主要承兑人约定征集证明书及其摘要，有虚假记载、误解陈述或者重大遗漏，投资者在证券交易中受到损失的，与发行人承担连带赔偿责任。 但是，能说明自己没有过失的情况除外。 招募证明书及其摘要有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，且企业债券未能按时支付利息的，主要经销商承诺组织证明书约定的相应偿还时间表。

受托管理者承诺依照相关监督管理机关及自律组织的规定、招募证明书及受托管理协议书等文件的约定履行相关职责。 发行人的相关情况披露文件中有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，债券所有者遭受损失或企业债券发生违约情况或违约风险的，受托管理者通过立即召开债券所有者会议等方法征集债券所有者的意见， 以自己的名义承诺代表债券所有者主张权利，与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体谈判，包括提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或破产的法律程序，但不限于此。 承诺因未按照约定和受托管理者声明履行职责的其他行为给债券所有者造成损失的，承担相应的法律责任。

希望购买这次债券的投资者，请仔细阅读本募集证明书的摘要及相关新闻披露文件，进行独立投资评价，自行承担相关风险。 证券监督管理机构和其他政府机构没有表示对这次发行的任何决定评价或保证发行人的经营风险、债务风险、诉讼风险以及企业债券的投资风险或收益等。 与此相反的声明都是虚假的不真实陈述。

投资者购买或持有本期企业债券被视为同意债券受托管理协议、债券所有者会议规则及债券募集证明书其他发行人、债券所有者、债券受托管理者等主体权利义务的相关约定。 《债券所有者会议规则》、《债券受托管理协议书》及债券受托管理者报告书调配给债券受托管理者，债券所有者随时可以阅览。

除发行人和主要销售商外，发行人没有提供本招聘证书摘要中未记载的消息，没有委托或授权他人或实体证明本招聘证书摘要。 投资者对招聘证明书及其摘要有疑问时，必须向自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问咨询。 投资者在评估和购买当期债券时，必须慎重考虑募集证明书第二节所述的各风险因素。

重大事项的提示

这次债券发行发售

本企业的长时间主体被评价为aa，此次债券被评价为aa，此次企业债券在面向合格投资者公开发行的此次债券发售前，本公司最近期末的净资产为30.18亿元(截至去年9月30日尚未审计的合并报告的所有资本合计)此次 本公司最近3个会计年度实现的年平均可分配利润为1.11亿元(年度、年度及年度审计的合并报告中归属于母公司股东的净利润的平均)，预计为这次债券年利息的1.5倍以上。

这次债券的发行取决于《企业债券的发行和交易管理办法》以及其他现行法律、法规和上海证券交易所等机构公布的规范性文件的规定。 投资者对这次债券投资的限制等具体事情取决于相应的主管机构的意见。

二、上市后的交易流通

这次债券发行后，计划在上海证券交易所上市的交易需要具体的上市批准或批准，因此本公司现在不能保证这次债券能如预期那样在上海证券交易所上市。 另外，也不能保证这次债券在债券的二次市场上活跃交易。

因此，投资者必须查明面临的潜在风险。 也就是说，这是因为投资者不能马上销售自己拥有的这次债券，或者即使以某种价格销售投资者拥有的这次债券，投资者也不能在先进的二次市场获得相当于类似投资收益水平的利益。

三、评价结果和跟踪评价时间表

根据共同信用评级有限企业(以下简称“共同信用”)的综合评定，本公司的主体信用水平为aa，这一水平反映了企业偿还债务的能力强，几乎不受不利经济环境的影响，违约风险低。 这次债券的信用水平是aa，这个水平反映了债券偿还债务的能力很强，几乎不受不利的经济环境的影响，违约风险很低。 考虑到信用评级机构是动态判断企业和这次债券评级的过程，在这次债券的存续期间，如果有影响企业信用水平和债券信用水平的事项，评级机构降低企业主体和这次债券的信用水平对投资者的利益是不利的

根据政府主管部门的要求和评级机构的业务操作规范，从这次评级信用等级的比较有效期到这次债券利息的约定偿还日，共同信用将继续跟踪评级。 这包括持续的定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 在评级期间，共同信用将继续关注影响本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事项、本公司履行债务的状况等因素，发行跟踪评级报告，动态反映本公司的信用状况。

四、财务报表分析

我们的各项业务主要依靠总部和控股公司开展，合并口径的财务数据应能对母公司的口径更充分地反映我们的经营成果和债务偿还能力。 为了完善反映本企业现实的状况和财务实力，在本招聘证明书《第6节财务会计新闻》中，首先使用合并财务报表进行财务解体。 本招聘证明书的其他章节没有特别证明的话，财务数据及财务指标都是合并口径。

五、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人(包括未出席会议、未出席会议、反对决议、放弃投票权的债券持有人)具有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的比较有效的决议的效力优先于包括债券受托管理者在内的其他任何主体就该比较有效的决议文提出的决议和主张。 债券所有者以购买、购买或其他合法方式取得当期债券，同意、接受和约束本企业为当期债券制定的《债券所有者会议规则》。

关于这次债券的“债券持有人会议规则”的详细内容，请参照本募集证明书“第10节债券持有人会议”。

连续六三年经营活动产生的净现金流变动很大的风险

近年来，企业规模的扩大带来了企业现金流的增加，也带来了企业现金流的一定变动。 年和年第三季度企业经营活动的现金流分别为-3.87亿元、-9.61亿元、-11.02亿元和1.42亿元，呈现较大变动，持续负值。 年和年第三季度企业投资活动的现金流分别为-1.62亿元、-1.34亿元、-0.13亿元和-0.38亿元，投资资金缺口不大，比较稳定。 年和年第三季度企业现金和现金等价物净增加额分别为2.37亿元、0.47亿元、-1.89亿元和2.89亿元。 公司现金流有一定的变动和不明确性，可能会影响企业到期债务的清算。

七、公司实收资本未完全到位的情况证明

到年9月底，本公司注册资本为人民币613，648，100元，实收资本为人民币538，099，602.70元。 企业实收资本不完全的理由是，2007年5月，武汉市国资委根据《关于商贸控股集团企业拥有的部分股权和资产转换的通知》(武国资产产权[2007]46号)，武汉商贸商业类高质量资产全部在武汉

八、企业未决诉讼(仲裁)情况的证明

截至2009年9月，武汉商贸国有控股集团有限公司子公司武汉万信投资有限企业有未决诉讼，武汉天华小额贷款企业有3起未决诉讼，武汉市商业储藏有限企业有2起未决诉讼。 这六起未决诉讼都是人子企业在经营过程中发生的正常纠纷，已经进入诉讼程序，假设败诉对发行者的利益状况有一定的影响。 但是，即使最终的诉讼结果对发行者不利，也不会对发行者的债务偿还能力产生大的影响。

九、跟踪评级情况的证明

在这次债券评级的信用等级比较有效期间，信用评级机构将对本公司进行持续的跟踪评级。 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 评级期间，信用评级机构将继续关注影响本公司外部经营环境变化、本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的状况等因素，发行动态反映本公司信用状况的跟踪评级报告。 评级机构定期和不定期评级结果的跟踪等情况将在评级机构网站和上海证券交易所网站( sse )上公布。

十、库存降价风险

最近3年和1期发行者库存分别为142，615万元、382，676万元、308，309万元和481，243.34万元，占流动资产总额的比例分别为25.63%、55.68%、40.24%、58.10 %。 发行者库存规模大，占流动资产的比例高，发行者可能会因库存价格变动而面临库存下跌损失的风险。

十一、其他应收款的大风险

最近3年和1期，发行人的其他应收款分别为99，703万元、106，379万元、101，969万元和113，685.36万元，占流动资产总额的比例分别为17.92%、15.48%、13.31%、13.77 应收款项首先是企业总部、万信投资、武汉肉联对外的返还金，其中作为发行人投资平台的万信投资对外返还金占第一部分。 到年12月底，发行者前5个其他应收款共计25，278万元，占其他应收款总额的24.79%，集中度高，如果控制不当，可能会发生坏账风险。

十二、限制资产总额大风险

截至2009年9月底，发行人限制资产包括发行人总部和下属子企业在银行授信时提供抵押/质押的不动产和土地、固定资产、应收账款和货币资金等，账面价值总额约324，077万元，占发行人总资产的29.90%，发行人限制

十三、资产负债率高的风险

最近三年，发行商的资产负债率分别为66.70%、70.41%、71.48%和71.65%。 发行人近年来通过增加债务规模实现规模扩张，有利息债务、应收账款和其他应付账款等逐年增加，资产负债率逐年上升，目前已经处于高水平，债务水平上升，整体债务压力大的风险。

十四、未来资金支出大风险

发行人未来两年商业地产板块投资支出6.31亿元，建设工程支出0.2亿元，共计6.51亿元。 随着房地产业务投资规模的增加，企业近年来净现金经营负增长，财务杠杆逐年扩大，考虑到未来大西北湖项目的推进，企业将继续面临资金压力。 将来的资金支出规模大，发行者的融资压力有可能增加，资金支出有很大的风险。

十五、当期债券名称变更

由于本期债券的起息日为年1月1日以后，因此本期债券名为“武汉商贸国有控股集团有限企业公开发行年企业债券”。 这次债券更名不改变原签订的与这次企业债券发行相关的法律文件的效力，原签名的相关法律文件对更名的企业债券继续具有法律效力。 上述法律文件包括《武汉商贸国有控股集团有限企业公开发行年度企业债券的债券受托管理协议》、《武汉商贸国有控股集团有限企业公开发行年度企业债券的债券所有者会议规则》等文件，但不限于此。

释义

本募集证明书的摘要中，除非文中特别注明，以下词语具有以下含义。

一、常用名词释义

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印

二、专用技术用语释义

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第一节发行概况

这次公司债券发行批准情况及批准情况

1、本公司发行总规模在11亿元以下的企业债券的部分事项，于年8月20日在本公司临时董事会会议上审议通过，于年9月15日在股东大会决议上通过。

2、此次债券于年3月9日经中国证监会“证监会许可【】475号”文批准公开发行，批准规模在11亿元以下。

二、这次债券发行的基本情况及发行条款

1、债券种类:

这次发行的证券种类是企业按照法定程序发行并约定在一定期间内偿还的企业债券。 这家企业债券在上海证券交易所上市。

2、债券名称:

武汉商贸国有控股集团有限企业年公开发行企业债券。

发行主体:

武汉商贸国有控股集团有限企业。

4、发行规模:

这次发行的企业债务总额在人民币11亿元以下，第一期发行额为3亿元。

5、面值和发行价格:

这次债券面值一百元，按面值发行。

6、债券期限:

这次发行的债券期限为5年，第三年末发行人调整面值利率选择权和投资者的转售选择权。

发行人调整面值选择权:企业有权在本期债券生存期的第三年末决定调整本期债券后两年的面值，企业关于是否在本期债券第三利息年度的利息支付日前的第二十个工作日调整本期债券的面值和调整幅度 企业没有行使利率调整权的情况下，本期债券后续期间的票面价值维持原来的票面值。

投资者出售选择权:在企业发出关于是否调整当期债券票面价格和调整幅度的公告后，当期债券的债券所有者有权由公告的投资者选择在登记期间内登记，并将持有的当期债券按面值全部或部分卖给发行者 未登记当期债券债券持有人的，继续持有当期债券，接受上述调整。

7、票面值:

票面价格由发行人和主要销售商根据发行时的网上询价结果共同协商后明确。

本期债券的票面价格在存续期间内前3年是固定的，存续期间的第3年末企业可以调整票面价格，存续期间后2年的票面价格是本期债券存续期间前3年的票面价格加企业调整的基点，存续期间后2年是固定的。

8、支付利息的期限和方法:

本期债券使用单利按年计算利息，不忽视复利。 每年支付一次利息，到期后偿还，最终利息与本金一起支付。 债券所有者在第三年末行使转售权的情况下，在出售债券的本金上加上第三年的利息，在投资者的转售支付日2019年4月29日一起支付。 这次债券本金的兑付由登记机构和有关机构处理。 本金兑付的具体事项按照国家有关规定，由发行人向中国证监会和上海证券交易所指定的媒体发表的兑付公告证明。

9、发行方法及发行对象:

这次公司债券的具体发行方法由企业董事会(或董事会授权的人)和主要销售商根据国家相关政策、市场状况协商明确。 这次企业债券是为了向合格投资者公开发行而制定的。 具体的发行方法和发行对象的安排见发行公告。

十、利息起始日期:

这次债券的利息起始日期是年4月29日。

十一、利息支付日期:

债券存续期间每年的4月29日是上一年利息计算年度的利息支付日(如果发生法定假日或假日，则顺延至后续的第一个工作日)。

十二、兑付日期:

这次债券的兑付日期是2021年4月29日。 债券所有者行使转售选择权时，2019年4月29日为转售部分本金及其最终利息的兑付日。 如果遇到法定假日或假日，则顺延至后续第一天的交易日(顺延期间不另行计入利息)。 。

十三、利息登记日期:

债券存续期间内每年利息支付日之前的第一个交易日是本期债券的利息登记日。

14、信用等级及信用评级机构:

根据联合信用评级有限企业的综合评定，企业主体的长期信用等级为aa，此次债券的信用等级为aa。

15、主要销售商、债券受托管理者、簿记管理者:

这次债券的主要销售商、债券受托管理者、簿记管理者是国泰君安证券株式会社。

16、向企业股东销售的安排:

这次公司债券不向企业股东出售。

十七、担保和信托的几个事项:

这次公司债券是无担保发行的。

18、销方法:

这次债券由主销商国泰君安负责成立销售团，以主销商余额销售的方法销售别针。

19、发行费用概算:

这次债券发行费用的概算不超过募集资金总额的2%，第一包括承销费用、评委费用、律师费用、信用评级费用、发行介绍费用和新闻披露费用等。

20、筹资用途:

扣除发行费用后，这次企业债券募集资金计划用于偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金等用途。

21、预定上市的交易场所:

上海证券交易所。

22、新质屋式回购；

企业主体的长时间信用等级是aa，这次债券的信用等级是aa。 企业计划向上海证券交易所及证券登记机构申请安排新质押式回购。 批准的情况下，具体的转换率等按照上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

23、募集资金特别账户:

这次债券募集资金专项账户在中信银行武汉分行开设。

24、税务提示:

根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资这次债券应缴纳的税金由投资者承担。

25、债券违约后纠纷处理机制:

首先，争议当事人之间协商处理，协商处理不了的，可以直接向上海仲裁委员会提交仲裁。

三、本期债券的发行及上市预定

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这次发行结束后，发行者将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间另行公告。

四、这次债券发行的有关机构

(一)主要销售商；

名称:国泰君安证券股份有限公司

法定代表人:杨德红

工作地址:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大楼29楼

项目组成员:程浩、周杰、张睿

电话: ( 021)38676666

传真: ( 021)50688712

(二)发行人律师；

名称:创建上海邦信阳中汇(武汉)律师事务所

负责人:周保东

工作地点:武汉市江汉区解放大街686号武汉世界贸易大厦办公楼50楼1-8室

担任律师:周保东，安家满

电话: 027-85448555

传真: 027-85448333

(三)审计机关

(一)信永中和会计师事务所(特别一般合作)

事务伙伴:叶韶勋

工作地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦a座9楼

注册会计师:朱清，魏昌盛

电话: 010-65542288

传真: 027-65547190

(2)中兴财光华会计师事务所(特殊一般合作)

事务伙伴:姚庚春

工作地址:北京市西城区复兴门内大街28号5楼f4楼东座929室

注册会计师:王凤岐，陈泉忠

电话: 010-52805612

传真: 010-52805601

(四)信用评级机构

名称:联合信用评级有限企业

法定代表人:毛振华

工作地址:北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心d

评级员:叶维武、孙林林、张方舟

电话: 010-66428877

传真: 010-66426100

(六)债券受托管理者、簿记管理者

名称:国泰君安证券股份有限公司

法定代表人:杨德红

工作地址:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大楼29楼

项目组成员:程浩、周杰、张睿

电话: ( 021)38676666

传真: ( 021)50688712

(六)募集资金特别账户开户银行

名称:中信银行股份有限公司武汉分行

法定代表人:徐晓华

地址:武汉市建设大街747号中信银行大楼

负责人:王波

电话: 027-85355357

传真: 027-85355260

(七)主经销商收款账户及开户银行

账户名:国泰君安证券股份有限公司

开户银行:兴业银行上海分行营业部

银行账户: 216200100100396017

现代化支付系统编号: 309290000107

(八)这次债券申请上市的证券交易所

名称:上海证券交易所

工作地址:上海市浦东新区浦东南路528号

社长:黄红元

电话: ( 021)68808888

传真: ( 021)68804868

(九)这次债券的登记、管理、结算机构

名称:中国证券登记结算有限责任企业上海分企业

负责人:聂燕

地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话: 021-38874800

传真: 021-68870311

五、预约人的承诺

以购买、购买本债券或其他合法方式取得的投资者(包括本债券的初始购买者和二次市场的购买者，下同)被视为作出了以下承诺。

(一)接受本募集证明书在这次债券项中的权利义务的所有规定，受其制约

(二)此次债券发行人依照有关法律、法规的规定合法变更，经有关主管部门批准后，依法对这些变更进行报道披露的，投资者同意并接受这些变更。

(三)此次债券标的企业依照有关法律、法规的规定合法变更，经有关主管部门批准，依法对这些变更进行报道披露的，投资者同意并接受这些变更。

(4)这次债券发行结束后，发行者申请这次债券在上海证券交易所上市交易，主要销售商代理相关手续，投资者同意并接受这个安排。

(5)投资者购买这次债券被认为同意国泰君安是这次债券的债券受托管理者，同意了《债券受托管理协议》项的相关规定。

(六)投资者购买这次债券被认为同意发行人和债券受托管理者与这次债券共同制定的《债券所有者会议规则》。

六、发行人与这次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2009年9月30日，发行人与与此次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理者和经营者之间，除以下事项外，不存在直接或间接所有权关系等实质性利害关系。

第二节发行人及当期债券信用状况的信用状况

这次债券的信用评级状况

发行者雇用共同信用评级有限企业，对本期债券的信用状况进行评级。 根据联合信用评级有限企业发行的《武汉商贸国有控股集团有限企业年企业债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为aa，本期债券的信用等级为aa。

发行者最近3年在国内发行其他债券、债券融资工具进行信用评级，主体评级结果均为aa，与这次评级结果没有差异。

二、公司债券信用评级报告的第一项事项

(一)评级信用结论及标志所表示的含义

共同信用评级有限企业将企业主体的信用等级评定为aa，评级展望稳定。 aa水平反映了被评价者偿还债务的能力强，不利经济环境的影响小，违约风险低。

(二)评级报告的第一复印件；

基本观点:

联合评级武汉商贸及此次债券评级，反映了企业作为大型区域物流集团在规模、业务多元性、快速发展前景等方面的显著特征。 同时，共同评级还关注宏观经济变动、企业业务范围迅速扩大、利润主要依赖底板等因素对企业快速发展的不利影响。 基于联合评级对企业评级的展望是“稳定”。

基于企业主体长期信用和此次企业债券偿还能力的综合判断，联合评级认为武汉商贸此次发行的11亿元以下企业债券到期不能偿还的风险很低。

关注的风险:

企业综合物流板块子企业多，业务规模庞大，彼此单独经营，没有比较有效地发挥协同效益，增加了企业的管理难度。 企业的房地产开发板块对企业的利益有很大贡献，但对未来的快速发展有不明确性，有可能对企业利益有很大影响的企业经营业务范围和地区分布在扩大，但由于各地市场环境的差异很大，企业的对外扩张在一定的市场里

(三)跟踪评价日程

根据中国证监会相关规定、评级领域惯例及本公司评级制度相关规定，本企业从首次评级报告书发行之日(根据评级报告书中记载的日期)开始，在本次债券信用水平的比较有效期内或本次债券的存续期间内， 跟踪评估包括定期和不定期的跟踪评估。

在跟踪评价期间，本公司将在这次债券发行主体和保证主体(如果存在)的年度报告发表后的两个月内完成该年度的定期跟踪评价。 另外，从这次评级报告书发行之日开始，本公司将密切注意发行主体及关于这次债券的新闻，如果发生可能影响这次债券信用水平的重大事情，发行主体必须立即通知本公司提供相关资料

本企业定期和不定期评级结果的跟踪等相关情况在本企业的网站( ccxr )和交易所的网站上公布，交易所的网站公告披露时间应早于在其他客户、媒体或其他地方的披露时间。

发行主体不能及时或拒绝提供相关情况的，本公司根据相关情况进行解体，并据此确认或调整主体、债券的信用水平或公告信用水平使其暂时失效。

三、企业的第一信用状况

(一)企业主要银行的信用状况

截至去年9月30日，企业获得银行信用579，745万元，未采用信用额度126，145万元。 细目如下表(单位为万元):