【财讯】游族互联网股份有限企业关于非公开发行股票关联一些事项证明的公告

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本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

游族互联网株式会社(以下简称“游族互联网”、“企业”、“发行者”)申请非公开发行股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”)，通过“企业法”、“证明”

一、关于这次公开招募项目idc相关投入协议书的签署情况

这次非公开发行募集资金计划用于网络游戏的开发和运营建设项目、大数据观察和运营建设项目、银行贷款的偿还。

网络游戏的开发和发行运营建设项目计划投入518.40万元用于实施18种游戏第一年的服务器盘柜投放。 大数据观察和运营建设项目计划在三年建设期内投入18，622.00万元用于idc机房的费用，包括机柜租赁、机房维护、系统集成和带宽费用。 根据实施计划，大数据观察和运营建设项目实施第一年计划将224万元用于上述idc室的投资。

鉴于这种情况，发行者全资子企业游族新闻和游昆新闻分别与金华市媒体迪雅网络科技有限企业(新三板挂企业，股票代码838895.oc，以下简称“媒体迪雅”)开发网络游戏 游族新闻预计在协议书签署后一年内从媒体迪雅购买，服务器机柜租赁、机房维护、带宽服务等idc服务在518.40万元以上，但不限于此。 游昆新闻预计在协议书签署后一年内购买媒体的机柜，机房维护、带宽服务等idc服务在6，208万元以上，今后三年内协议书比较有效期届满后，每年6 本合同的签署有助于顺利实施发行者招募项目。

二、关于这次公开招募项目软件投入情况的证明

在这次非公开发行募集资金投资项目中，网络游戏的研究开发和发行运营建设项目和大数据的观察和运营建设项目分别为3，3，217.95万元、10，501.18万元实施对外采购项目所需的软件 在这次发行推荐机构发行的职务调查报告《第八章募集资金运用调查》中，“二、这次募集资金用途(二)募集资金投资项目”确定为“在这次非公开发行中，募集资金投资构成不会用于上市企业内部的产品采购”。 因此，发行者这次的招聘项目都是用对外采购的方法投入，不会用自主开发等方法投入。

三、关于广发定23号游族互联网定向增发集合资产管理计划的设立和备案情况

根据广发证券资产管理(广东)有限企业在其官网上发表的《广发定23号游族互联网方向增发集合资产管理计划成立公告》，根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合作)的验资，广发定23号游族互联网方向增发集合资产管理计划

广发一定23号已经于去年12月14日向中国证券投资基金业协会提交了资料申请备案，于去年12月22日完成了备案。

四、关于为银行贷款偿还募集资金的相关情况证明

(一)偿还明细；

1、这次偿还银行贷款明细

企业计划将这次募集的资金中的3.50亿元用于偿还发行者及下属子企业的以下银行借款，并收到贷款人同意提前偿还的信。 具体情况如下表所示。

单位:万元

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注1 :第四届董事会第十五次会议第一次通过这次相关决议的决议公告日，即年2月6日。

注2 :截至年11月30日，发行人已用自有资金先行偿还部分贷款。 这次非公开发行募集资金到达后，发行者用募集资金置换先行投入的自筹资金。

2、偿还银行贷款证明书

(一)这次非公开发行股票预案的董事会决定时间

这次非公开发行a股预案于年2月5日在企业第4次董事会第15次会议上首次审议通过。

(二)是否有非公开发行决定时点以后的贷款

从这次非公开发行股票决定时刻以后(也就是年2月5日)到年9月30日，发行者的新融资如下表所示。

单位:万元

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其中，编号2的招商银行15，5，5，000.00万元银行贷款是去年2月5日到期后的贷款，借款金额在原来的10，000.00万元基础上追加了5，000.00万元。 编号3的上海银行10，000.00万元借款是去年5月11日到期后的贷款，没有追加金额。

(三)是否有使用募集资金偿还短期流动性贷款的情况，有的情况下请证明使用长期股票融资偿还短期借款的合理性

这次非公开发行计划采用募集资金4，4，400.00万元偿还短期银行贷款，其余30，600.00万元为了偿还长期贷款，采用股权融资偿还短期贷款主要基于以下方面的原因。

一)有助于优化发行人的债务结构，缓解债务压力

企业年末、年末、年末及年9月30日的流动比率、速动比率分别为2.61、0.84、2.33及1.01，总体呈下降趋势，短期债务能力指标在合理范围内，但企业的短期债务压力明显上升。 另外，企业年末、年末、年末及年9月30日的资产负债率为34.51%、34.86%、25.19%及43.72%。 资产负债率总体呈上升趋势。 发行人用募集资金偿还短期借款有助于优化债务结构，缓解短期借款的压力。

2 )提高短期债务融资能力，有助于弥补将来可能发生的流动资金不足

根据流动资金诉说的推算，企业年、年、年运营资金诉说量分别为61，799.97万元、86，519.95万元、121，127.94万元，需要新追加的运营资金诉说量为76，985.10万元。 企业通过偿还这次短期借款，可以释放一定的信用额度，提高短期债务融资能力，有助于补充将来可能发生的流动资金不足。

(2)这次发行前后的资产负债率水平

1、发行人和证监会的领域分类与企业资产负债率的对象情况进行比较

根据《上市企业领域分类指南(年修订)》的领域分类，在互联网和相关服务领域( i64 )的大分类中，比较企业共计34家，截至去年12月31日(本次非公开董事会在时点参考的财务报告截止日期)和年9月30日，上

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截至2009年9月30日，发行人此次发行前和此次发行后的资产负债率超过了《上市企业领域分类指南(年修订)》领域分类的同领域上市企业平均水平。 这次发行有助于降低发行者的资产负债水平，降低财务费用，提高企业的利润水平。

2、发行人和申万领域的分类与企业资产负债率的对象状况进行比较

根据申万领域的分类，在发行者所属的移动网络服务领域(申万领域代码: 1000012609000000 )中，比较企业共计17家，截至去年12月31日(决定本次非公开董事会此时参照的财务报告的截止日期)

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截至2009年9月30日，发行者这次发行前和这次发行后的资产负债率超过了申万领域分类的该领域上市企业的平均水平。 这次发行有助于降低发行者的资产负债水平，降低财务费用，提高企业的利润水平。

3、发行人和wind领域的分类与企业资产负债率的对象状况进行比较

根据wind领域的分类，在发行者所属的电影和娱乐领域( wind领域代码: 25401030 )中，比较企业共计36家，截至每年12月31日(本次非公开董事会参考的财务报告的截止日期)和年9月30日前，上述电影和娱乐

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在wind领域分类中，由于发行者所属的电影和娱乐领域中有很多从事电影和电视剧制作、发行的企业，因此无法与发行者的主要业务相比。 因此，发行者和wind领域分类不能比企业的资产负债率。

4、以发行者和网络游戏业务为中心的比较企业资产负债率的应对情况

企业的主要业务是开发和运营网络游戏和移动互联网游戏，以及大规模的数据服务。 根据中国证监会发布的《上市企业领域分类指导(年修订)》，企业属于网络和相关服务领域的大分类，代码为i64。 企业的主要业务是网络游戏的研究开发和运营，因此根据年度游戏业务收入超过营业总收入50%以上的标准，选出了5家该领域的上市企业，分别是三七相互娱乐、昆仑万维、中青宝、掌趣科技和蔡英网络 截至2005年12月31日(此次非公开董事会决定了供参考的财务报告截止日期)和2009年9月30日，上述5家公司对上市公司的具体资产负债水平进行了如下比较。

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(1)蔡英互联网资产的负债率水平不能与发行人相比

蔡英互联网于去年12月通过重大资产重组完成租赁壳上市，重组后蔡英互联网的主要营业业务从鞋子和鞋材的生产转向了网络游戏的开发、运营和移动应用产品。

蔡英互联网年12月31日总资产为13.54亿元，总负债为5.87亿元，资产负债率为43.31%。 其中，蔡英互联网年12月31日应付账款馀额比较为3.73亿元，占负债总额的比例为53.91%。 根据蔡英网络的年度报告，其应付款主要将代理游戏分为费用。 蔡英互联网近年来由单一的网络游戏开发者向网络多平台运营商转变，为其他游戏开发者提供平台，收取平台和运营费用，其统一征收的费用最后成正比于各游戏开发 随着蔡英网络代理游戏数量的增加，收入规模持续扩大，游戏开发者的分期款也相应增加，蔡英网络资产的负债率超过了同领域水平。 游族互联网作为网络多平台运营商，根据其多年来游戏的研究开发和运营行业形成的成熟运营模式和运营特点，与蔡英互联网的快速发展阶段相比有很大差异，因此蔡英互联网的资产莱

年9月7日，蔡英互联网租借壳牌获得上市补助募集资金19.03亿元，大幅降低了资产负债率。 截至2009年9月30日，蔡英互联网总资产为36.92亿元，总负债为6.19亿元，资产负债率为16.78%。

(2)昆仑万维资产的负债率水平不能与发行人相比

根据昆仑万维披露的年度报告，昆仑万维截至年12月31日总资产和总负债分别为38.88亿元、12.08亿元，资产负债率为31.08%。 昆仑万维公开的年第三季度报告显示，昆仑万维年第三季度末总资产为59.69亿元，总负债为28.77亿元，比年末总资产和总负债分别增加53.49%、138.03%，资产负债率提高到48.20%，主要是短期借款 其中，年第三季度末短期贷款(主要是银行贷款)为7.54亿元，比年末增加204.25%，占年第三季度末总负债的26.21%。 昆仑万维于年5月20日面向合格投资者公开发行企业债券，发行规模为7.3亿元。 到2009年第三季度末，昆仑万维支付债券为7.19亿元，占年第三季度末总负债的24.98%。

昆仑万维年第三季度末投资活动流出金额为31.24亿元，净额为-17.94亿元，比同期大幅上升。 昆仑万维第三年季度的报告显示，昆仑万维进行了大规模投资:“上市以来，企业已经达到了达达、有趣的分期、身边的科技、lendinvest、银客、洋钱罐、影像客、grindr、opera等多个网络细分行业的

1 )年1月6日，昆仑万维发布了《对外投资公告》(见巨潮信息网、公告编号-001 )，昆仑万维与北京蜜莱坞互联网科技有限企业(在举旗手机社会交往中应用“视频客户”与微信、微博、陌陌陌等一起。

2 )年1月8日，昆仑万维召开企业第二届董事会第22次会议，审议“企业投资new grindr llc”的议案，投资约9，300万美元支持new grindr llc (旗下平台grindr是世界上最大的同性恋社会交流互联网

3 )年2月9日，昆仑万维与奇虎三六零软件(北京)有限企业金砖基金管理(深圳)合作公司共同组成买方团，于年11月3日以5亿75，000万美元为代价，opera software asa拥有的OPERA soff

截至2009年9月30日，发行者投资活动流出金额为9.80亿元，净额为-7.49亿元，与昆仑万维大量杠杆化对外投资的策略有差异，因此昆仑万维资产的负债率水平无法与发行者相比。

(三)发行人资产负债率高于同领域的企业平均水平

如上所述，与发行商同领域的上市公司分别是三七互娱、昆仑万维、中青宝、掌趣科技及蔡英互联网。 其中蔡英互联网和昆仑万维在快速发展阶段和对外投资战略上有差异，因此资产负债率水平没有可比性。 年12月31日(此次非公开董事会决定时参考的财务报告截止日期)和年9月30日之前，发行者的资产负债率明显高于除蔡英互联网和昆仑万维以外的同领域的平均水平。

(3)关于最近的投资是否有通过这次募集资金补充流动资金，实施重大投资或资产购买的情况(用简洁简洁的语言补充证明)。

根据《上市企业新闻披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，达到以下标准之一的投资或资产购买相关事项必须披露: (1)与交易有关的资产总额占上市企业最近审计总资产的10%以上，该交易 (2)客户(股权等)与最近会计年度相关的营业收入占上市公司最近会计年度审计的营业收入的10%以上，且绝对金额超过1，000万元(3)与客户(股权等)最近会计年度相关的净利润，由上市公司直接 绝对金额超过100万元(4)交易成交金额(包括承担债务和费用)占上市公司最近审计净资产的10%以上，且绝对金额超过千万元(5)交易产生的利润占上市公司最近会计年度审计净利润的10% 如果与上述指标计算相关的数据是负值，则取其绝对值进行计算。

这次非公开发行的初次董事会决议日是企业第四次董事会第十五次会议决议日，即年2月6日。 除了募集这次资金投资项目外，企业计划在年8月6日前实施或实施的上述《上市企业新闻披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或资产购买情况如下。

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1、相关投资与企业战术的匹配度

发行者指导“大ip”、“全球化”、“大数据”的核心战术，将全球化游戏的研究开发与发行、大数据的应用、ip开发与运营、普惠产业投资四大业务作为快速发展的重点，成为世界领先的轻子

(一)收购广州掌淘网科技有限企业的战术意义

广州掌淘网科技有限企业(以下简称“掌淘科技”)主要从事移动网络行业的大数据服务业务。 学习技术时，通过建立移动开发人员平台，向移动开发人员平台提供免费插件产品，移动开发人员客户将插件产品集成到自己的app产品中，保存从app反馈的相关数据，

企业通过收购技术，有助于获得顾客、提高体验、提高顾客粘性。 获得技术的移动大型数据业务有助于企业实现正确的营销。。 也就是说，游族互联网有助于节约营销费用，提高宣传效率，更大程度地赢得新顾客。 另外，通过移动大规模数据的商业智能服务对企业产品质量、服务质量、玩家喜好、其他“大ip”产品的统计分析起到了重要的作用，对提高企业产品质量、提高顾客粘性起到了重要的作用 这次收购完成后，大数据业务成为企业的主要业务。

(收购bigpoint investments gmbh的战术意义

bigpoint holdco gmbh (以下简称“bigpoint”)是欧洲有名的网络游戏和移动互联网游戏的开发者和运营商。 现在，bigpoint在德国、法国、匈牙利、意大利等100多个国家和地区以自营和代理的方式运营多个网络游戏和移动网络游戏。

这次收购为游族互联网提供了更全面的研发能力和丰富的ip资源，有助于游族互联网继续深耕国内游戏市场，积累高质量的ip，培养精英研发和发行团队，打造精品大作。 另外，有利于游族互联网国际业务的扩大，在欧洲市场获得更完善更深的发行平台，增加游戏种类，增加适合欧美文化游戏的能力，提高企业的全球发行能力。 另外，bigpoint允许企业在国内发行游戏，企业依靠长时间深耕的中国市场经验，协助bigpoint的研发团队开发中文版，引进当地文化要素，取得协同效果。

(三)投资上海新数网络科技股份有限公司的战术意义

上海新数互联网科技股份有限公司(以下简称“新数互联网”，股票代码834990 )是技术驱动、数字实效广告运营商。 该公司通过自主开发的wisedsp，从广告交易平台等多条渠道采购流量，进行综合优化运营，为广告投放者提供基于效果的编程数字广告服务。

企业和新互联网在游戏宣传运营、移动商务拓展、海外发行等多个行业具有协同效应，完全利用新的互联网国内外营销资源，整合构建全球数字营销生态圈，企业

2、相关投资是否与本职工作有关

获得技术从事移动网络行业的大数据服务业务，发行商获得技术后，大数据业务成为企业的主要业务。

bigpoint最初从事的网络游戏和移动网络游戏的开发和运营业务属于发行者的网络游戏的开发和运营业务范围。 新互联网主要从事网络广告业相关业务，不属于发行者的主要营业业务。 新的互联网与程序购买行业特别是dsp平台服务行业与发行人民代表大会数据业务有一定的关联性。

3、资金来源(支付的和未支付的)及其录用时间表基于当时投资时点的合理决定

(一)收购获得技术的资金来源和招聘进展情况；

发行者通过发行股票、共同融资的方法收购掌淘科技100%股票，这笔交易于去年10月12日得到证监会《证监会许可〔〕2230号》的批准。 截至2012年12月28日，发行者发行价格次发行股票和辅助融资新股。 截至2012年12月31日，发行商完成了收购掌精炼技术对应股票的现金支付。

( bigpoint收购的资金来源和招聘进展情况

年3月22日，企业全资子公司yousu gmbh和bigpoint investments gmbh完成了《股票购买合同》的签署。 年3月23日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议并通过了全资子公司yousu gmbh收购bigpointholdcogmbh 100 %股权的议案，公开了对外投资的相关事项。 年4月29日，企业完成了收购款项7，7990.06万欧元的支付。 上述收购资金来自招商银行提供的贷款。

(三)投资新互联网的资金来源和招聘进展情况

年2月27日，发行者宣布将参与新的网络科技股份有限公司定向发行，其资金来源主要通过发行者所有的流动资金。 去年3月21日，新网络收到了企业定向发行的预约资料。 年6月7日新数量的网络完成了增资的工商登记。

这些资金的采用进度都是基于投资时点的合理决定，支付完毕，与这次非公开发行募集资金没有任何关系。

4、这次募集资金和上述自我投资资金的隔离制度

发行人在这次非公开发行募集资金到达后，根据项目的进度逐步投入募集资金，将暂时未采用的募集资金保管在上市公司的募集资金专家那里，实现与上述自我投资资金的隔离。

另外，发行者收购bigpoint 100%股份的交易由全资子公司yousu gmbh具体实施，收购技术100 %股份、投资于新互联网的交易由发行者自行实施。 这次资金投资项目分别由上海游族新闻技术有限企业和上海游昆新闻技术有限企业具体实施，不会通过这次资金募集收购bigpointholdcogmbh的100%股权。

(四)发行人追加银行借款履行的内部手续

、游族香港对招商银行的借款

发行人于年3月22日、年4月7日分别召开了第4次董事会第18次会议及年第1次临时股东大会，审议并通过了以下相关议案

(一)《关于全资子企业向银行申请融资的议案》，子企业游族香港有限企业(以下简称“游族香港”)同意向招商银行股份有限公司新加坡分行申请等额人民币70，000万元以下的融资。

(2)“关于全资子企业为全资子企业向银行申请融资的议案”，子企业上海游族新闻技术有限企业(以下简称“游族新闻”)向子企业游族香港招商银行股份有限公司新加坡分行贷款等额人民币70，000万元以下

(3)“关于为全资子公司向银行申请提供信用的议案”，企业同意为子企业游族新闻向招商银行股份有限公司上海分行申请综合信用提供的连带责任保证，保证金额在62，000万元以下

(4)“关于实际管理者向全资子公司申请银行综合信用提供保证及相关交易的议案”，企业实际管理者林奇同意向游族新闻申请招商银行股份有限公司上海分行申请综合信用提供连带责任保证，保证金额在62，000万元以下

、游族网络对民生银行的借款

发行人于年2月10日、年2月27日分别召开第四届董事会第四次会议及年第一届临时股东大会，审议《关于企业向银行申请综合信用额度的议案》，游族互联网同意向中国民生银行股份有限公司申请综合信用额度。

3、驰游新闻向南京银行借款

发行人于年10月26日、年11月12日分别召开第四届董事会第十二届会议和年第四届临时股东大会，审议《企业向全资子公司提供银行申请综合信用保证的议案》，企业向子企业上海驰游新闻技术有限企业提供南京银行股份有限公司上海分行

4、游族报纸对招商银行的借款

发行人于年3月30日、年5月8日分别召开第4次董事会第5次会议、年度股东大会，审议《关于向银行申请综合信用额度的议案》，企业及子企业游族新闻向招商银行株式会社上海古北分店申请综合信用额度40，000万元

从这次非公开发行的第一个董事会决议日(也就是年2月6日)的6个月前开始，发行者的重大投资或资产购买全部由自己或自筹资金实施，没有今后3个月的重大投资或资产购买计划。 发行人的上述自有资金投资不会通过这次募集资金补充流动资金(即这次募集投资项目中的偿还银行贷款)，实施重大投资或资产购买。

在这里公告。

游族网络股份有限公司

二零一六年十二月二十九日